ОтчеТ о соблюдении принципов и рекомендаций КодексА коРпоративного управления

Настоящий Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен Советом директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее — Компания, Общество) на заседании 7 апреля 2020 года № ГМК/10-пр-сд.

Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления подготовлен в соответствии с Рекомендациями Банка России от 17 февраля 2016 года № ИН-06-52/8 по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления.

Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем Отчете данные содержат полную и досто- верную информацию о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2019 годУказывается отчетный год, а если Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления содержит данные за период, прошедший с момента окончания отчетного года и до даты составления настоящего отчета, указывается дата составления настоящего отчета..

№ п/п Принципы корпоративного управления Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления Статус Статус «соблюдается» указывается только в том случае, если общество отвечает всем критериям оценки соблюдения принципа корпоративного управления. В ином случае указывается статус «частично соблюдается» или «не соблюдается». соответствия принципу корпоративного управления Объяснения Приводятся объяснения по каждому критерию оценки соблюдения принципа корпоративного управления, в случае если общество соответствует только части критериев или не соответствует ни одному критерию оценки соблюдения принципа. В случае если общество указало статус «соблюдается», приведение объяснений не требуется. отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом
1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам 1. В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как «горячая линия», электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

2. В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями

1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания.

2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом 1. Внутренний документ (внутренняя политика) общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.

3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 2 частично соблюдается.

В соответствии с Положением об Общем собрании акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденным решением Общего собрания акционеров Компании (протокол от 6 июня 2014 года № 1), при рассмотрении собранием акционеров вопросов об избрании членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии должны быть приглашены кандидаты в органы Общества.

Кандидаты в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию приглашаются на собрание. Большинство кандидатов присутствуют на собрании для участия в его проведении и ответов на вопросы акционеров

1.2 Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов
1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика.

2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества 1. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров 1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости 1. В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
1.3 Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
1.3.1 Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам 1. В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, совет директоров уделил надлежащее внимание Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля 1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций
1.4.1 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций 1. Качество и надежность осуществляемой регистратором общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционеров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.1 Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции
2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.

2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии общества

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

В соответствии с Уставом Компании избрание и прекращение полномочий Президента относится к компетенции Общего собрания акционеров.

Критерий 2 частично соблюдается.

В течение отчетного периода Совет директоров Компании на регулярной основе рассматривал отчеты членов Правления Компании по наиболее важным направлениям деятельности Компании. Кроме того, в период подготовки к годовому Общему собранию акционеров Совет директоров Компании предварительно рассмотрел в составе Годового отчета доклад Президента (Председателя Правления) об итогах деятельности Компании.

В отчетном периоде на рассмотрение членам Совета директоров на регулярной основе членами исполнительного органа предоставлялась информация, касающаяся стратегии Компании. По итогам проведенной внешней оценки Совета директоров дана рекомендация сохранить на том же уровне внимание Совета директоров на вопросах рассмотрения стратегических и крупных инвестиционных проектов в будущем периоде. Данная работа будет продолжена в 2020 году

2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества 1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе

1. Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

2. Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 2 частично соблюдается.

В 2019 году Департаментом внутреннего аудита впервые была проведена годовая оценка эффективности корпоративной системы управления рисками и системы внутреннего контроля Компании. Оценка проводилась в соответствии с методикой, утвержденной Советом директоров в 2018 году. Итогом оценки является вывод, что система управления рисками и система внутреннего контроля Компании в целом функционируют эффективно, имеются отдельные замечания.

Отчет о результатах оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля рассмотрен Комитетом по аудиту и устойчивому развитию Совета директоров

2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

Разработана и внедрена Политика вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», одобренная Советом директоров.

Принципы и основные механизмы системы вознаграждения (возмещения расходов) членов исполнительных органов закреплены в Уставе, Положении о Правлении и других внутренних документах Компании.

Функционирование действующей в Обществе политики (системы) вознаграждений находится под непрерывным и непосредственным контролем Совета директоров.

К компетенции Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям относятся разработка, надзор за внедрением и реализацией, а также регулярный пересмотр политики (системы) вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления и Президента Компании.

Критерий 2 частично соблюдается.

В течение отчетного периода Совет директоров регулярно рассматривал вопросы, связанные с политикой (системой) вознаграждения высшего менеджмента, в том числе в части актуализации, усовершенствования, контроля за исполнением и оценки результативности

2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.

2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества

1. Совет директоров утвердил положение об информационной политике.

2. В обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества 1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в обществе Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.2 Совет директоров подотчетен акционерам общества
2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.

2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества 1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направлять председателю совета директоров вопросы и свою позицию по ним Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.3 Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров
2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров

1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности работы совета директоров включает в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров.

2. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и т. д.

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах 1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102–107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров 1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют 1. В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.4 В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров
2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества, или связан с государством 1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.

2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов совета директоров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров.

3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий 1. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляют совету директоров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.5 Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров
2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров

1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор Укажите, какой из двух альтернативных подходов, допускаемых принципом, внедряется в обществе, и поясните причины избранного подхода..

2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
Председатель Совета директоров является независимым директором. По мнению Компании, такое положение дел наиболее полно соответствует лучшей мировой практике. Независимый Председатель Совета директоров Компании наиболее эффективно обеспечивает взаимодействие между Советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами
2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров 1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня 1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.6 Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности
2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.

2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.

3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества 1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.6.3 Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывались в рамках процедуры оценки совета директоров в отчетном периоде.

2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества), а также о факте такого назначения

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.6.4 Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.

2. В обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.7 Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров
2.7.1 Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач 1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.7.2 Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению 1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.7.3 Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме 1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета ❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

В Положении о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» определен перечень вопросов, которые должны рассматриваться на заседаниях Совета директоров, проводимых только в очной форме.

Этот перечень в значительной мере соответствует перечню вопросов, приведенному в рекомендации 168 Кодекса, однако при этом учитывает особенности корпоративного управления в Компании и распределение полномочий между органами управления Компании.

Формально к рассмотрению на очных заседаниях Совета директоров не отнесены следующие вопросы:

одобрение существенных сделок;

утверждение регистратора общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;

вопросы, связанные с поступлением в Общество обязательного или добровольного предложения;

рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период (квартал, год);

вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества;

рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, исполнительных органов Общества и ключевых руководящих работников;

рассмотрение политики управления рисками;

утверждение дивидендной политики Общества.

При этом при формировании повестки дня заседания Совета директоров и определении формы проведения заседания Председателем Совета директоров принимаются во внимание важность выносимого на рассмотрение вопроса, рекомендации 168 Кодекса, предварительное рассмотрение вопроса на комитетах Совета директоров. С учетом указанных обстоятельств Председатель Совета директоров может определить форму заседания Совета директоров как очную, даже если согласно Положению о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» повестка дня заседания не содержит вопросов, требующих очного голосования.

Так, на очном заседании Совета директоров был рассмотрен вопрос о ежегодной оценке эффективности деятельности Совета директоров. В отчетном периоде на очных заседаниях Советом директоров был утвержден бюджет Компании и предварительно Годовой отчет Общества, обсуждены вопросы избрания Председателя Совета директоров, образования исполнительных органов Общества, одобрены существенные сделки Общества, на регулярной основе рассматривались вопросы финансовых результатов Общества, отчеты по производству, промышленной безопасности и охране труда, отчетность по РСБУ и МСФО, принято решение о вознаграждении Президента Общества.

С учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» повышен (по сравнению с Кодексом) статус принятия решений об обращении с заявлением о делистинге: указанный вопрос отнесен Уставом ПАО «ГМК «Норильский никель» к компетенции Общего собрания акционеров. Также к компетенции Общего собрания акционеров Компании относится утверждение Годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. При этом вопрос о созыве Общего собрания акционеров Компании, в том числе подготовка доклада Совета директоров с изложением его мотивированной позиции по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, рассматривается на заседании Совета директоров, проводимом в очной форме.

Таким образом, предусмотренный в Положении о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» перечень вопросов, которые должны рассматриваться на заседаниях Совета директоров, проводимых только в очной форме, не в полной мере соответствует перечню вопросов, приведенному в рекомендации 168 Кодекса. Несмотря на это практически все вопросы, указанные в рекомендации 168 Кодекса, рассматриваются при очном участии членов Совета директоров

2.7.4 Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров 1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров ❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

Уставом Компании предусмотрено, что решения Совета директоров об увеличении уставного капитала Компании путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров единогласно. Решения по отдельным существенным вопросам (часть из них приведена в рекомендации 170 Кодекса) принимаются не менее чем десятью голосами членов Совета директоров (что составляет не менее 3/4 голосов членов Совета директоров). К таким вопросам относятся:

вынесение на рассмотрение Общим собранием акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав и об уменьшении уставного капитала;

утверждение и изменение дивидендной политики;

одобрение существенных сделок;

рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществ.

Также не менее чем десятью голосами членов Совета директоров утверждаются внутренние документы, стратегия сбытовой деятельности Компании и другие вопросы.

Кроме того, для заседания, в повестку дня которого включены вопросы об определении приоритетных направлений деятельности Компании, концепции и стратегии развития, утверждении планов и бюджетов Компании, а также вопросы о вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов о реорганизации, ликвидации Компании и увеличении ее уставного капитала, Уставом Компании предусмотрен специальный кворум: в заседании должны принять участие не менее 2/3 от числа избранных членов Совета директоров, включая как минимум одного независимого директора.

Риски, связанные с частичным исполнением рекомендации 170 Кодекса, нивелируются традиционно активным участием членов Совета директоров в заседаниях (как правило, 100%-ное участие), а также принятием решений Совета директоров на основе консенсуса (в большинстве случаев единогласно). Особо значимые вопросы предварительно прорабатываются в рамках работы комитетов Совета директоров

2.8 Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества
2.8.1 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.

2.Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

В Компании сформирован Комитет по аудиту и устойчивому развитию. В его состав входят три независимых и два неисполнительных директора (не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента).

В соответствии с внутренними документами Компании количественный состав Совета директоров — 13 человек. В Совет директоров Компании входят семь независимых членов Совета директоров. В Компании действуют четыре комитета Совета директоров, каждый состоит из пяти человек. В соответствии с положениями о комитетах в состав каждого должны входить независимые члены Совета директоров. Все семь независимых членов Совета директоров вовлечены в работу комитетов, однако сформировать комитеты полностью из независимых членов Совета директоров не представляется возможным ввиду недостаточного соотношения количества независимых членов Совета директоров (семь человек) с общим количеством членов комитетов (20 человек).

По сложившейся практике заседания каждого комитета проходят не реже одного раза в месяц. Кроме этого, в 2019 году в среднем ежемесячно проводилось три заседания Совета директоров.

Вопросы, выносимые на повестку дня заседаний комитетов, требуют достаточного времени для проработки, так как рекомендации, выражающие мнения членов комитетов по вопросам повестки дня, являются основанием для принятия взвешенного решения на заседании Совета директоров.

Чрезмерная нагрузка на независимых членов Совета директоров противоречит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления о «наличии у члена совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах».

Все избранные члены Комитета по аудиту и устойчивому развитию обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для работы в Комитете. Кроме того, Председатель Комитета является независимым директором.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются минимальными

2.8.2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

В Компании функции комитета по вознаграждениям и комитета по номинациям реализуются в рамках Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям. Комитет состоит из трех независимых и двух неисполнительных директоров (не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента).

В соответствии с внутренними документами Компании количественный состав Совета директоров — 13 человек. В Совет директоров Компании входят семь независимых членов Совета директоров. В Компании действуют четыре комитета Совета директоров, каждый из которых состоит из пяти человек. В соответствии с положениями о комитетах в состав каждого Комитета должны входить независимые члены Совета директоров. Все семь независимых членов Совета директоров вовлечены в работу комитетов, однако сформировать комитеты полностью из независимых членов Совета директоров не представляется возможным ввиду недостаточного соотношения количества независимых членов Совета директоров (семь человек) с общим количеством членов комитетов (20 человек). По сложившейся практике заседания каждого комитета проходят не реже одного раза в месяц. Кроме этого, в 2019 году в среднем ежемесячно проводилось три заседания Совета директоров.

Вопросы, выносимые на повестку дня заседаний комитетов, требуют достаточного времени для проработки, так как рекомендации, выражающие мнения членов комитетов по вопросам повестки дня, являются основанием для принятия взвешенного решения на заседании Совета директоров.

Чрезмерная нагрузка на независимых членов Совета директоров противоречит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления о «наличии у члена совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах».

Все избранные члены Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для работы в Комитете. Кроме этого, Председатель Комитета является независимым директором.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются минимальными.

Критерий 3 частично соблюдается.

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определены задачи Комитета, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, за исключением п. 7 «Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов исполнительных органов общества для включения в годовой отчет и иные документы общества»

2.8.3 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами

1. Советом директоров создан коми‑ тет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета Если задачи Комитета по номинациям реализуются в рамках иного комитета, необходимо указать его название.), большинство членов которого являются независимыми директорами

2. Во внутренних документах общества, определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 2 частично соблюдается.

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определены все задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса, за исключением п. 4 «Задача по описанию индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания».

Основные обязанности членов Совета директоров (включая Председателя Совета директоров) определены в Положении о Совете директоров. Состав Совета директоров Компании достаточно стабилен, круг индивидуальных обязанностей каждого директора уже сложился. Для вновь избранных членов Совета директоров подготовлена программа вводного курса, направленная на ознакомление, в том числе с процедурами работы Совета директоров.

Дополнительное описание Комитетом обязанностей директоров будет носить исключительно формальный характер.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются минимальными.

Компания не планирует относить данную задачу к функциям Комитета

2.8.4 С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.) 1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

В Компании сформированы четыре комитета Совета директоров Необходимо указать перечень созданных дополнительных комитетов.:

Комитет по аудиту и устойчивому развитию;

Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям;

Комитет по бюджету;

Комитет по стратегии

2.8.5 Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений

1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

В соответствии с внутренними документами Компании количественный состав Совета директоров составляет 13 человек. В него входят семь независимых членов Совета директоров. В Компании действуют четыре комитета Совета директоров, каждый состоит из пяти человек. В соответствии с положениями о комитетах в состав каждого комитета должны входить независимые члены Совета директоров. Все семь независимых членов Совета директоров вовлечены в работу комитетов. Избрание независимых директоров председателями всех комитетов повлечет чрезмерную нагрузку на независимых директоров, что противоречит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления о «наличии у члена совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах».

В связи с этим Комитет по бюджету возглавляет неисполнительный директор. В состав комитета входят три независимых и два неисполнительных директора.

Все избранные члены Комитета по бюджету обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для работы в комитетах. Председатель Комитета обеспечивает его эффективную работу.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются минимальными

2.8.6 Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов 1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
2.9 Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров
2.9.1 Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена

1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.

2. Результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
2.9.2 Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант) 1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант) Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
3.1 Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров
3.1.1 Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре.

2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
3.1.2 Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач 1. Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративного секретаря Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
4.1 Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению
4.1.1 Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества 1. В обществе принят внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц ❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Разработана и внедрена одобренная Советом директоров Политика вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».

Принципы и основные механизмы системы вознаграждения (возмещения расходов) членов исполнительных органов закреплены в Уставе, Положении о Правлении и других внутренних документах Компании.

Функционирование действующей в Компании политики (системы) вознаграждений находится под непрерывным и непосредственным контролем Совета директоров.

К компетенции Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям относятся разработка, надзор за внедрением и реализацией, а также регулярный пересмотр Политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления и Президента Компании

4.1.2 Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости — пересматривает и вносит в нее коррективы 1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и практику ее (их) внедрения и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров ❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям осуществлял мониторинг практики применения политики (системы) вознаграждений с целью формирования предложений по повышению эффективности
4.1.3 Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам 1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам ❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Действующая в Компании система вознаграждений содержит порядок определения (установления) размера вознаграждения членов Совета директоров и исполнительных органов. Используемая Компанией политика (система) вознаграждения в целом соответствует критерию прозрачности.

Порядок определения размеров вознаграждения членов Совета директоров предусмотрен в Политике вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», а также устанавливается решением Общего собрания акционеров.

Совокупное вознаграждение Президенту и членам Правления состоит из должностного оклада, а также премиальной (переменной) части. Переменная часть вознаграждения зависит от результатов работы Компании и определятся как финансовыми, так и нефинансовыми показателями.

Механизм определения размеров переменной части вознаграждения членов Правления строится на основании ключевых показателей эффективности (КПЭ).

КПЭ ежегодно утверждаются и актуализируются Комитетом Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

4.1.4 Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительных органов и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению 1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
4.2 Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров
4.2.1

Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров.

Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров.

Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров

1. Фиксированное годовое вознаграждение являлось единственной денежной формой вознаграждения членов совета директоров за работу в совете директоров в течение отчетного периода Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
4.2.2 Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах 1. Если внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению общества предусматривают предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
4.2.3 В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами 1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами ❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Действующая в Компании политика (система) вознаграждения не предусматривает каких-либо дополнительных выплат или компенсаций в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров в связи с переходом контроля над Компанией или иными обстоятельствами.

Исключение сделано только в отношении действующего Председателя Совета директоров Компании. Общим собранием акционеров принято решение о дополнительных выплатах действующему Председателю Совета директоров Компании в случае наступления указанных обстоятельств.

Это исключение обусловлено уникальными деловыми качествами и высокой востребованностью данного специалиста, являющегося одним из самых опытных и профессиональных управленцев международного уровня, обладающего значительным опытом работы в горно-металлургическом секторе

4.3 Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата
4.3.1 Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат

1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В ходе после дней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.

3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерий 1 частично соблюдается.

Годовые КПЭ использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов. Данные итоговые (годовые) показатели были предварительно проанализированы, оценены и одобрены Комитетом Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Критерий 2 частично соблюдается.

Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям на ежегодной основе проводит оценку системы вознаграждения исполнительных органов Компании. По итогам последней проведенной оценки были сделаны выводы, что применяемое в Компании соотношение фиксированной и переменной частей вознаграждения является эффективным.

Критерий 3 частично соблюдается.

Действующее законодательство предусматривает правовой механизм возврата Компании премиальных выплат, неправомерно полученных сотрудниками (в том числе членами исполнительных органов Компании). Такой механизм является достаточно эффективным и может быть использован независимо от того, содержится или не содержится он (или его упоминание) во внутренних документах Компании

4.3.2 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества)

1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества).

2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества

❑ Соблюдается ❑ Частично соблюдается Не соблюдается Компания учитывает возможность внедрения опционной программы в качестве долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов
4.3.3 Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членов исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения 1. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членов исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
5.1 В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей
5.1.1 Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе 1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннем контроле четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
5.1.2 Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе 1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
5.1.3 Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков

1. В обществе утверждена политика по противодействию коррупции.

2. В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
5.1.4 Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует 1. В течение отчетного периода, совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
5.2 Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита
5.2.1

Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация.

Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров или комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
5.2.2 Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита

1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.

2. В обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
6.1 Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
6.1.1 В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц

1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.

2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информационной политики как минимум один раз за отчетный период

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
6.1.2 Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.

2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).

3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
6.2 Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами
6.2.1 Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных

1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг, и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.

3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространенных иностранных языков

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
6.2.2 Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством

1. В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением.

2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
6.2.3 Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год

1. Годовой отчет общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности общества и его финансовых результатах.

2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
6.3 Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности
6.3.1 Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности 1. Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
6.3.2 При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации, либо такие отказы были обоснованными.

2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
7.1 Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон
7.1.1 Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества

1. Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.

2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерии 1 и 2 частично соблюдаются.

В Уставе Компании формально не обозначен перечень действий и сделок, являющихся для Компании существенными корпоративными действиями.

Вместе с тем в Уставе Компании определены отдельные корпоративные действия и сделки, решение в отношении которых в силу их значимости для Компании отнесено к компетенции Совета директоров. Таким образом, эти действия и сделки Компания определяет как существенные и устанавливает в их отношении рекомендованный Кодексом порядок принятия решений.

Перечень таких действий и сделок в значительной степени повторяет рекомендации 303 и 307 Кодекса, но также содержит и иные особо важные для Компании события и сделки.

Совет директоров при рассмотрении вопроса о подготовке к проведению Общего собрания акционеров Компании дает рекомендации акционерам по голосованию по всем вопросам, включенным в повестку дня, в том числе по вопросам, которые в рекомендации 303 Кодекса определены как существенные корпоративные действия, — о реорганизации, делистинге и увеличении уставного капитала.

В соответствии с Уставом Компании к компетенции Совета директоров, помимо согласия на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесены вопросы об одобрении ряда иных сделок:

с акционерами Компании, владеющими более 5% голосующих акций, и их аффилированными лицами;

на сумму свыше 200 млн долл. США;

на сумму свыше 20 млн долл. США, за исключением сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности;

по приобретению, отчуждению или обременению любых ценных бумаг и производных финансовых инструментов на сумму свыше 5 млн долл. США;

по приобретению/продаже находящихся за пределами Российской Федерации любого бизнеса/предприятия, исключительных прав, недвижимого имущества, лицензий, концессий и иных прав на разработку и добычу полезных ископаемых на сумму свыше 5 млн долл. США.

Также к компетенции Совета директоров отнесен вопрос о порядке голосования Компании на Общих собраниях акционеров / участников дочерних обществ по вопросу об одобрении вышеуказанных сделок

7.1.2 Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества 1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
7.1.3 При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством, минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.

2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления

Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
7.2 Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий
7.2.1 Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий 1. В течение отчетного периода общество своевременно и детально раскрывало информацию о существенных корпоративных действиях общества, включая основания и сроки совершения таких действий Соблюдается
❑ Частично соблюдается
❑ Не соблюдается
 
7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества

1. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.

2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.

3. Внутренние документы общества предусматривают расширенный перечень оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества

❑ Соблюдается
Частично соблюдается
❑ Не соблюдается

Критерии 1 и 2 частично соблюдаются.

Компания привлекает независимого оценщика во всех случаях, предусмотренных законодательством. При этом независимый оценщик может привлекаться по инициативе членов Совета директоров