Структура управления

Развитие и совершенствование системы корпоративного управления

Для обеспечения акционерной стоимости и полноценной защиты прав и интересов всех акционеров в отчетном периоде Компания продолжила работу над вопросами стратегии и приоритетных направлений деятельности, а также совершенствовала систему корпоративного управления и социальной ответственности, добиваясь высоких стандартов управления, снижающих риски при инвестировании.

В отчетном году «Норникель» уделял большое внимание инновационному развитию и использованию новых технологий для повышения операционной эффективности. Были проведены мероприятия по реализации программы повышения эффективности производства и снижения операционных издержек, а также мероприятия в области безопасности, охраны труда и экологии во всех регионах присутствия. Грамотная стратегия и тщательный анализ изменений рыночной конъюнктуры позволили вывести «Норникель» на новый уровень эффективности и в очередной раз подтвердить статус одной из самых инвестиционно привлекательных российских компаний.

«Норникель» последовательно совершенствует систему корпоративного управления и внедряет лучшие мировые практики в этой области, высоко оценивая их влияние на устойчивое развитие и повышение стоимости Компании. «Норникель» считает совершенствование корпоративного управления составной частью общей работы по повышению эффективности деятельности Компании. Этот процесс постоянно контролируется Советом директоров и исполнительными органами Компании. Основной ориентир для совершенствования системы корпоративного управления Компании — Кодекс корпоративного управления Банка России.

Анализ отчетов Компании о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса за период с 20172017 год стал первым годом составления Компанией Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления по форме, рекомендованной информационным письмом Банка России от 17 февраля 2016 года № ИН-06-52/8. по 2019 год показывает положительную динамику уровня внедрения Компанией принципов и рекомендаций Кодекса. По сравнению с 2017 годом количество принципов Кодекса, полностью соблюдаемых Компанией, увеличилось с 55 до 61, что составило 77% от общего числа принципов. При этом положительная динамика затронула соблюдение принципов главы II «Совет директоров общества» и главы V «Система управления рисками и внутреннего контроля».

Компания полностью соблюдает принципы глав III «Корпоративный секретарь общества», VI «Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества» и V «Система управления рисками и внутреннего контроля».

Совершенствование корпоративного управления положительно сказалось на ESG-рейтингах «Норникеля» от международных аналитических агентств. Это является прямым подтверждением качества корпоративного управления и эффективности бизнеса.

Следуя рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России, с помощью личного кабинета акционера Компания совместно с регистратором внедрила сервис электронного голосования. Внедрение данного сервиса позволило акционерам дистанционно принимать участие в собраниях. Впервые акционеры смогли воспользоваться данным сервисом на внеочередном Общем собрании еще в сентябре 2017 года. Данный сервис успешно действует и развивается: так, в 2019 году была реализована дополнительная возможность регистрации в личном кабинете акционера через мобильное приложение регистратора Компании при помощи Единой системы идентификации и аутентификации.

В течение 2019 года Компания широко информировала акционеров (в том числе посредством СМС-рассылки) о возможности электронного голосования. В результате на протяжении отчетного года при проведении общих собраний акционеры активно принимали участие в голосовании при помощи данного сервиса. «Норникель» планирует поддерживать практику и развивать сервис электронного голосования как эффективный способ вовлечения акционеров в корпоративную жизнь и обеспечения их прав на управление Компанией.

Еще одним подтверждением качества корпоративного управления в 2019 году для Компании стали премии: так, руководители заняли лидирующие позиции в рейтинге Ассоциации менеджеров России, ежегодно публикуемом в газете «Коммерсантъ». Традиционно лауреатами подобных премий становятся лидеры российского делового сообщества, чьи профессиональные достижения наивысшим образом оцениваются экспертным и бизнес-сообществом, а также коллегами по рынку. Таким образом, Президент Компании Владимир Потанин вошел в число ведущих российских бизнес-лидеров. В топ-100 финансовых директоров в отрасли «Металлургия и горнодобывающая промышленность» вошел также Старший вице-президент — Финансовый директор «Норникеля» Сергей Малышев. Старший вице-президент «Норникеля» Андрей Бугров включен в список 50 лучших директоров по отношениям с органами власти. Первый вице-президент, руководитель Блока корпоративных, акционерных и правовых вопросов «Норникеля» Марианна Захарова заняла лидирующую позицию в топ-50 директоров по правовым вопросам. Старший вице-президент, руководитель Блока сбыта, ресурсного обеспечения и инновационного развития «Норникеля» Сергей Батехин включен в рейтинг топ-25 директоров по логистике среди металлургов. Старший вице-президент, руководитель Блока кадровой, социальной политики и связей с общественностью «Норникеля» Лариса Зелькова заняла первое место среди 100 лучших директоров по общественным и корпоративным связям в секторе «Металлургия и горная промышленность». Директор Департамента социальной политики Светлана Ивченко вошла в топ-25 директоров по корпоративной социальной ответственности.

Также лауреатом в специальной номинации «Лучший независимый директор» стал Председатель Комитета по аудиту и устойчивому развитию Совета директоров Компании Роджер Маннингс, а лауреатом национальной премии «Директор года» в номинации «Директор по корпоративному управлению / корпоративный секретарь» стал Корпоративный секретарь «Норникеля» Павел Платов.

Вовлеченность заинтересованных сторон в корпоративное управление

Для обеспечения эффективности своей деятельности и в целях совершенствования корпоративного управления «Норникель» уделяет большое внимание процессу вовлечения заинтересованных сторон в корпоративное управление. Данный процесс позволяет увеличить поддержку и минимизировать сопротивление заинтересованных сторон, значительно повышая шансы на достижение успеха.

В отчетном году в Московской области состоялся форум «Норникель 5+», сквозной темой которого стал объявленный Компанией курс на вовлеченность персонала в жизнь производства. Форум собрал ведущих руководителей всех филиалов Компании в пятый раз. На нем в режиме откровенного диалога, дискутируя и находя совместные решения, топ-менеджеры подвели итоги и дали прогнозы дальнейшего развития Компании.

Еще одним ключевым моментом 2019 года стал телемост между топ-менеджментом и сотрудниками Компании, состоявшийся впервые. Сотрудники смогли напрямую задать интересующие вопросы руководству: Первому вице-президенту Сергею Дяченко, Старшему вице-президенту Ларисе Зельковой и Старшему вице-президенту Сергею Малышеву.

Также в ноябре 2019 года «Норникель» как компания, постоянно расширяющая горизонты устойчивого развития, провел ежегодный День инвестора, в работе которого приняли участие члены Совета директоров и топ-менеджмент Компании. В результате сплоченной и эффективной работы топ-менеджмента инвестиционному сообществу удалось представить актуализированную информацию по производственным и финансовым показателям, прогноз по рынку металлов, а также свое стратегическое видение вплоть до 2030 года.

Следуя мировой практике, корпоративное управление «Норникеля» будет и дальше продолжать строиться на понимании того, что долгосрочный успех Компании — это результат коллективной работы, в которой участвуют не только топ-менеджеры, но и рядовые сотрудники, инвесторы, банкиры и другие партнеры, а взаимовыгодное сотрудничество с каждым заинтересованным лицом — это и есть вклад в эффективное развитие и высокую конкурентоспособность Компании.

Страхование ответственности

Опираясь на передовую практику и рекомендации Кодекса, «Норникель» осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров и Правления. Страхование направлено на возмещение возможного ущерба в результате причинения убытков Компании при осуществлении ошибочных управленческих действий. Условия договора страхования и объем страхового покрытия соответствуют лучшей мировой практике страхования подобных рисков. Основные условия договора одобряются Общим собранием акционеров Компании.

Регулирование конфликта интересов

В Компании приняты меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов членов Совета директоров и топ-менеджеров. Начиная с декабря 2016 года члены Совета директоров ежегодно предоставляют сведения о родственниках и членах семьи по соответствующей форме. Кроме того, в Компании осуществляются мероприятия, направленные на выявление сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Весь комплекс мероприятий по выявлению и предотвращению конфликта интересов позволяет минимизировать вероятность возникновения негативных последствий для «Норникеля».

Общее собрание акционеров является высшим органом управления ПАО «ГМК «Норильский никель». К компетенциям Общего собрания акционеров относится принятие решений по наиболее важным вопросам Компании. Полный перечень вопросов, принятие решений по которым относится к компетенциям Общего собрания акционеров, определен Уставом Компании. В Компании утверждено Положение об Общем собрании акционеров, которое подробно регламентирует порядок созыва, подготовки и проведения собраний.

Годовое Общее собрание акционеров проводится один раз в год, но не ранее чем через три и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Все другие общие собрания акционеров, за исключением годового, считаются внеочередными и проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Компании либо акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

Сообщения о проведении Общего собрания акционеров публикуются в «Российской газете» и газете «Таймыр», а также размещаются на сайте Компании не позднее чем за 30 календарных дней до даты проведения собрания. В случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования сообщение о проведении собрания публикуется в вышеуказанных печатных изданиях не позднее чем за 30 календарных дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Владельцы акций ПАО «ГМК «Норильский никель», зарегистрированные в реестре акционеров Компании, получают бюллетень непосредственно от Компании и имеют возможность реализовать свое право на участие в голосовании путем направления бюллетеня в Компанию либо путем присутствия на Общем собрании акционеров (лично или через представителя).

Владельцы акций ПАО «ГМК «Норильский никель» — клиенты номинальных держателей получают бюллетень для голосования от номинального держателя. Они вправе проголосовать на собрании в порядке, аналогичном установленному для лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Компании, либо дать указания о голосовании номинальным держателем в соответствии с правилами, установленными законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальные держатели, получившие от своих клиентов указания о голосовании, направляют соответствующие сообщения о волеизъявлении регистратору. Получение регистратором сообщений о волеизъявлении приравнивается к голосованию бюллетенями.

Держатели американских депозитарных расписок (АДР) не получают бюллетени непосредственно от Компании. В соответствии с депозитарным соглашением Компания направляет уведомление об Общем собрании акционеров депозитарию. Депозитарий, в свою очередь, при условии отсутствия запретов со стороны российского законодательства обязуется в кратчайший срок направить держателям АДР уведомление о созыве такого собрания, материалы для голосования и документ, описывающий порядок предоставления указаний по голосованию держателями АДР. Для того чтобы реализовать свое право на участие в голосовании, держатели АДР должны направить депозитарию соответствующие указания.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением случая кумулятивного голосования при выборе членов Совета директоров.

В 2019 году было проведено три общих собрания акционеров, на которых сохранился высокий уровень участия акционеров. Общее собрание акционеров имеет кворум в том случае, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Компании.

На прошедших собраниях в 2018–2019 годах была продолжена практика успешного применения сервиса электронного голосования, позволяющего акционерам принимать участие в голосовании вне зависимости от места нахождения. При этом войти в сервис электронного голосования можно было как с общедоступного сайта gosuslugi.ru, так и из личного кабинета акционера — электронного ресурса, созданного специально для акционеров Компании. Следует отметить рост количества акционеров, воспользовавшихся данным сервисом с момента его введения.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Компании, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. Совет директоров играет ключевую роль в формировании и развитии системы корпоративного управления, обеспечивает защиту и реализацию прав акционеров и осуществляет контроль деятельности исполнительных органов. Совет директоров формирует бизнес-этику и несет ответственность за корпоративную и социальную культуру «Норникеля».

Порядок образования, компетенции членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определены Уставом Компании и Положением о Совете директоров.

Согласно Уставу Компании, количественный состав Совета директоров насчитывает 13 человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Совет директоров может рекомендовать Общему собранию акционеров внести изменения в Устав в части изменения количественного состава Совета директоров и может быть избран только после принятия Общим собранием акционеров соответствующих изменений в Устав и их государственной регистрации. До переизбрания Совета директоров в новом количественном составе полномочия и порядок принятия решений существующим в тот момент Советом директоров не изменяется и предоставляет рекомендации в отношении кандидатов в члены Совета директоров, в том числе и в отношении независимых директоров. Данный количественный состав Совета директоров позволяет оптимально соответствовать целям и задачам Компании, а грамотно сбалансированный с точки зрения независимости состав обеспечивает выработку решений, учитывающих интересы заинтересованных сторон, и способствует повышению качества управленческих решений. В действующий состав Совета директоров входят семь независимых директоров, что превышает минимальное количество независимых директоров, установленное Правилами листинга и Кодексом корпоративного управления. Это позволяет принимать высокопрофессиональное и независимое суждение по вопросам повестки дня.

Введение в должность новых членов Совета директоров

В Компании с 2014 года действует Политика повышения квалификации членов Совета директоров. Согласно содержащимся в ней нормам, а также в целях поддержания на высоком уровне и непрерывного совершенствования системы корпоративного управления «Норникеля» для впервые избранных членов Совета директоров существует практика погружения в бизнес-процесс путем проведения ряда встреч с исполнительным руководством и ключевыми сотрудниками Компании. В ходе таких встреч обсуждаются основные вопросы деятельности «Норникеля». В сентябре отчетного года была организована выездная сессия членов Совета директоров в г. Норильске, целью которой стало посещение производственных объектов Заполярного филиала Компании, где были организованы рабочие встречи с Директором Заполярного филиала Уткиным Н.Н., а также с руководителями производственных блоков. На встречах в первую очередь поднимались и обсуждались вопросы, связанные с развитием производства, экологией (включая статус реализации Серного проекта), безопасностью и охраной труда. В 2020 году члены Совета директоров также планируют совершить ряд поездок на производственные площадки Компании.

Итоги работы Совета директоров

Основное внимание на заседаниях в отчетном году Совет директоров уделял вопросам корпоративного управления, финансово-хозяйственной деятельности «Норникеля», деятельности подконтрольных организаций, одобрения сделок с заинтересованностью, а также аспектам по приоритетным направлениям деятельности.

Начиная с 2014 года «Норникель» ежегодно проводит внутреннюю оценку (самооценку) деятельности Совета директоров на основе методики, разработанной независимыми консультантами с учетом мировых практик. Индивидуальное анкетирование членов Совета директоров проводится в электронном виде в соответствии с действующей политикой «Оценка деятельности Совета директоров» по утвержденному Советом директоров графику.

Опросный лист состоит из 76 вопросов, разделенных на 15 разделов, которые, в свою очередь, разбиты на три блока. Все вопросы оцениваются по десятибалльной шкале. В каждом опросном листе предусмотрено поле для комментариев, в котором член Совета директоров в свободной форме может дать пояснения к ответу. Ответ на каждый вопрос обязателен.

В соответствии с анализом результатов оценки Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям готовит заключение (отчет) о работе Совета директоров в отчетном году и разрабатывает рекомендации по улучшению тех функций Совета директоров, оценка по которым оказалась ниже средней. С учетом рекомендаций Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям отчет утверждается Советом директоров Компании. Информация о проведенной оценке размещается в Годовом отчете Компаниии на корпоративном сайте «Норникеля» в сети интернет.

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления Совет директоров продолжит проводить самооценку эффективности своей деятельности ежегодно, а внешнюю независимую оценку — по меньшей мере один раз в три года. В отчетном году внешняя оценка деятельности Совета директоров не проводилась. С информацией о внешней оценке эффективности деятельности Совета директоров в 2018 году можно ознакомиться в Годовом отчете за 2018 год.

По итогам годового Общего собрания акционеров, состоявшегося 10 июня 2019 года, в состав Совета директоров вместо Волынца А.О., Соловьева В.А., Лихачева А.Н. и Сокова М.М. были избраны Волк С.Н., Полетаев М.В., Соломин В.А. и Шварц Е.А.

По состоянию на 31 декабря 2019 года Совет директоров состоял из 13 директоров, из которых:

• независимых — семь членов: Пенни Г., Братухин С.Б., Волк С.В., Маннингс Р., Полетаев М.В., Шварц Е.А. и Эдвардс Р.;
• неисполнительных — три члена: Башкиров А.В., Мишаков С.С. и Соломин В.А.;
• исполнительных — три члена: Барбашев С.В., Бугров А.Е. и Захарова М.А.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Председатель Совета директоров «Норникеля» организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, а также председательствует на Общем собрании акционеров. Основные задачи Председателя Совета директоров — создание доверительной атмосферы на заседаниях Совета директоров и обеспечение конструктивного взаимодействия между членами Совета директоров и менеджментом Компании.

С марта 2013 года должность Председателя Совета директоров Компании занимает Пенни Г., который в соответствии с лучшей мировой практикой является независимым директором. Одновременное участие Пенни Г. в советах директоров других компаний способствует повышению эффективности работы Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» в применении лучших мировых практик в области корпоративного управления.

НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРА

Компания соответствует мировой практике и рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России о вхождении в состав Совета директоров достаточного количества независимых директоров. Независимые директора играют важную роль в эффективном осуществлении Советом директоров своих функций. Участие независимых членов в работе Совета директоров способствует выработке сбалансированных решений, учитывающих интересы различных групп заинтересованных сторон, а также повышению качества принимаемых решений.

На конец отчетного года в Совет директоров вхо- дили пять независимых членов Совета директоров, полностью соответствующих Правилам листинга ПАО Московская Биржа и рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Это означает отсутствие связанности с Компанией, существенным акционером, существенным конкурентом или контрагентом, а также с государством. К таким директорам относятся Пенни Г., Братухин С.Б., Маннингс Р., Эдвардс Р. и Шварц Е.А. Также два директора — Волк С.Н. и Полетаев М.В. — были признаны независимыми, несмотря на формальную связанность с существенным контрагентом, поскольку такая связанность не влияет на их способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

Таким образом, по состоянию на конец 2019 года независимыми являлись семь из 13 членов Совета директоров Компании, или 53,8%.

В 2019 году Совет директоров дважды рассматривал вопросы о соответствии критериям независимости и о признании членов Совета директоров Компании независимыми:

1. на этапе оценки кандидатов в члены Совета директоров в период подготовки к годовому Общему собранию акционеров Компании;
2. по результатам деятельности в действующем составе Совета директоров.